【干货】史上最全：资产管理计划份额转让深度分析
“金融监管”微信公众号被封号，原团队将陆续在新公众号“金融监管研究院”发布过往原创干货。
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法询金融专栏作者：王彩琴，授权独家发布；公众号：陆家嘴试验田
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一、资产管理计划份额转让
（一）资产管理计划份额转让界定
1、理论上：资产管理计划的份额转让指资产管理计划的委托人（即转让方、出卖方）将其持有的资产管理计划项下全部或部分资产管理计划份额通过协议转让给其他自然人、法人、其他组织或其他合格投资者（即受让方、买入方）的行为。资产委托人份额转让后，转让方不再享有已经转让的份额，不享受份额的权利义务；受让方享有对应份额并成为新的资产委托人。
2、法律上：除另有说明外，本文讨论的资产管理计划，限于证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司及其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的资产管理计划及私募投资基金依法设立并备案的资产管理计划。按资产管理计划发行主体可以分为券商资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划及私募投资基金依法设立并备案的资产管理计划两类。其中，券商资产管理计划为证券公司或其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的计划，包括定向资产管理计划（以下简称“券商定向计划”）、集合资产管理计划（以下简称“券商集合计划”）和专项资产管理计划；基金资产管理计划为基金管理公司或其资产管理子公司从事特定客户资产管理业务而设立的产品，包括为单一客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对一计划”）和为特定多个客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对多计划”）。
资产转让还包括各地金融交易所进行的产权股权交易，有基础资产交易（比如金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款等）、产权益资产交易（比如信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等）、信息耦合业务（比如信息发布、中小企业投融资信息服务等）。以上资产转让不再本文讨论范畴。
（二）资产管理计划份额转让现状
从2013年上交所和深交所开始第一只资产管理计划开始转让起，截至2016年2月17日，在两个证券交易所已经成功挂牌转让的资产管理计划多达5293只，成交金额640,501,089,295.19,元。注：数据来源于交易所
其中，上交所和深交所资产管理计划份额转让现状分别如下图。
综合来看，在上交所转让的数量占比（47%）和金额占比（43.49%）均略低于深交所。具体如下图。
按产品类型划分，上交所以基金管理公司及其资产管理子公司的资产管理产品为主，合计占比87.10％，相比而言，证券公司及其资产管理子公司在上海证券交易所挂牌产品数量较少。而在深圳证券交易所挂牌转让以证券公司及其资产管理子公司的资产管理计划，占比83.55%。具体如下图。
从2016年1月1日截止到2016年2月17日，在上海证券交易所已成交的资产管理计划总计321个，从所属转让主体来看，基金公司及其子公司产品毫无疑问成为绝对主力，其中又以平安汇通和中信信诚旗下产品转让最为活跃，占比达到三成。在深交所已成交的资产管理计划总计333个，从所属主体看，以券商为绝对主力。从所属转让主体来看，券商产品占多部分，其中主要是华泰证券旗下产品转让最为活跃，这期间共有122个资产管理计划在深交所转让成功。
2016年1月1日起截止到2016年2月17日，在上海证券交易所已经成交的资产管理计划份额转让价格看，绝大部分转让以面值或者超过面值成交，均价为99.04元。其中成交价最高的来自2016/1/26日成交的东方红-新睿4号集合资产管理计划份额，成交价达到每百元面值173.85元。其中很明显的是2016年1月7日成交的长安丰利24号分级资产管理计划进取级份额转让，其成交价格创了最新低价，成交价格为33.3元。在深圳证券交易所已经成交的资产管理计划份额转让价格看，绝大部分转让以面值进行成交，均价为1元。
（三）业务范围
1、证券公司及其资产管理公司的资产管理计划份额；
2、基金管理公司及其子公司的特定客户资产管理计划份额；
3、交易所认可的其他资产管理计划份额也提供转让服务；
注：如果资产管理计划份额有分级，实际上可转让的只是部分，比如优先级，在业务申请书的产品信息中需注明。是否需要把全部系列产品都挂出，取决于各份额间是否是同质化的。
（四）业务模式
1、从资产管理计划份额转让过程中登记结算方式不同，可以分为自建TA与中登TA；其中自建TA是登记在资产管理机构自己TA系统（如证券公司柜台系统，基金管理公司TA系统（其中基金管理公司子公司发行的资产管理计划可以自己担任注册登记机构，也可以委托其母公司为注册登记机构，如果委托母公司作为注册登记机构，那么也属于自建TA情形））；另一种是登记在份额持有人开立在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）的TA账户。目前通过两个证券交易所进行资产管理计划份额转让服务同时支持上述两种登记结算模式。
2、从资产管理计划份额转让过程中合格投资者不同，可以分为个人投资者之间的份额转让、机构投资者之间的份额转让、其他合格投资者之间的份额转让资产管理计划之间的份额转让（依法设立并在基金业协会备案的资产管理计划为合格投资者）以及个人投资者、机构投资者与其他合格投资者之间进行份额转让；
其中其他合格投资者之间的份额转让主要包括标准型资产管理计划进行份额转让，受让方可以为非标资管计划与标准资产管理计划；同时非标型资产管理计划进行份额转让时也存在非标资管计划与标准资产管理计划作为受让方的情形，实践中比较流行的是非标资产管理计划通过在交易所平台进行份额转让转为标准型资产管理计划。
资产管理计划份额转让采用网上和手工相结合的处理方式，其中网上为主要处理方式，2014年7月以后必须以网上方式办理业务，申请材料基本只需网上提交电子件；原有的快递申请材料书面件和邮件申请材料电子件的方式将仅作为应急的备份方式。
（五）参与当事人及作用简介
1、交易所：贯穿于资产管理计划份额转让的全过程，主要起到接收申请、事中审核、协助办理、服务转让。具体包括但不限于接受产品转让申请，与资产管理机构签订服务协议，提供用户注册审核、用户账号确认和证券代码分配、产品转让交易确认、数据保存与统计、产品和成交信息披露等服务；
2、合格投资者（委托人）：主要在投资者用户注册及份额转让阶段中出现，其主要是进行用户申请及转让申报填报；
3、资管机构：主要起到中介、链接、协助作用，帮助提交转让申报，具体包括但不限于产品转让申请、与证券交易所签订服务协议、帮助合格投资者向证券交易所提交用户注册申请、委托申报、向证券交易所反馈份额转让履约相关信息等；
4、份额登记机构：主要出现在份额转让阶段中，具体包括产品转让交易委托申报的前端检查、份额登记、资金划付、反馈合约履行情况等。
二、基本流程指引
资产管理计划进行份额转让时需要经过四步骤，具体包括基本信息填报（前提）、产品转让申请、投资者用户注册及份额转让。上交所与深交所的流程基本相同，但是存在个别差异，以下流程指引主要引用上交所的规则进行梳理。
资产管理计划份额拟在上交所进行转让时，需在基本信息填报前需向交易所CnSCA中心申领数字证书EKEY，资产管理计划份额转让业务办理数字证书申请路径：http://biz.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/ca/ca_sq.jsp#16，具体操作流程见下图：
三、具体流程解析（以一次性成功为例）
（一） 产品转让申请
注1：关于业务办理人信息说明
（1） 业务申请书（红头文）；
具体要求：一个业务申请书可以包括多个产品，交易所出具的同意产品转让通知也对应包含多个产品，但服务协议将按单个产品签署。网上业务办理（包括产品转让申请、投资者用户注册申请、份额转让）每个申请流程只能包含一笔业务，即一个产品转让申请只能包含一个产品，共用一张业务申请书的多个产品请相应发起多个申请流程；一个投资者用户注册申请只能包含一个投资者；一个份额转让申请只能包含一笔协议交易。
（2） 资产管理计划核准或者备案确认文件；
具体说明：从2013年11月18日起，证监会不再给基金管理公司及其子公司发放盖章的书面备案登记表，而是改为通过FIRST系统进行电子备案，自助生成备案登记表（上面没有证监会相关部门的公章，只有一个水印）。请下载备案登记表电子件，打印并加盖基金管理公司或其资管子公司的公章即可。如果为自建TA，登记证明文件需要份额登记机构出具单独的证明文件，说明XX资产管理计划份额登记在XX机构，并盖章；同时申请转让的多个产品可以出具一个证明文件。如果为中登TA，只要提供中登盖章的登记结算服务协议即可。
（3） 资产管理计划说明书；
（4） 资管合同；
（5） 资产管理计划募集资金验资报告；
（6） 资产管理计划资产托管协议、份额登记证明或其他登记托管证明文件；其中，对于文件较大的资产管理合同、计划说明书等文件，可以提交WORD、PDF等格式的文件再加上盖章页的扫描件即可，不需要扫描全本文档。
注2：关于分配证券代码说明
证券代码总长度为12位，由2个字段组成。第1个字段为产品属性字段，由4位字母组成；其中前2位表示产品类型（AA表示券商集合计划产品，AB表示基金专户产品）；后2位表示产品管理人的简拼。第2个字段为产品序列字段，为8位长度的数字；对于所有产品统一从00000001开始连续递增分配，不按产品属性进行区分。
注3：关于服务协议的说明
服务协议第一条中的“挂牌日期”指交易所同意转让通知的签署日期。挂牌数量为预计此计划到截止日为止总共转让的数量。如果申请转让的是XX资产管理计划优先级份额，相关产品信息也填写优先级部分的份额信息。服务协议一式二份，以邮寄（快递）原件方式签署。
（二）投资者用户注册申请
注1：有关个人合格投资者参与份额转让说明
用户注册成功的合格投资者可以在证券交易所参与资产管理计划份额转让，合格投资者包括机构和个人。建议初期审慎考虑个人投资者受让份额。
根据审慎原则，个人出让无条件开放；个人受让有条件开放。个人受让先从持有同一家资产管理机构资产管理计划份额的现有客户开始，TA需在委托申报单上说明该客户已持有的产品名称和份额。
注2：个人投资者提交材料说明
交易所资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表（个人）；投资者个人身份证正反面复印件；所属资产管理机构的《企业法人营业执照》副本或其它合法主体资格证明；所属资产管理机构的《组织机构代码证》；所属资产管理机构的《投资者适当性管理制度》的盖章件（首次）；
注3：机构投资者提交材料说明
交易所资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表（机构）；授权委托书，授权委托书是拟参与份额转让的机构投资者指定某个业务联系人代理办理用户注册申请手续的证明文件；企业法人营业执照副本或其它合法主体资格证明；组织机构代码证；
注4：有关资产管理计划作为投资者的用户注册申请说明
（1）如果单个资产管理计划作为份额转让的买方或卖方，可以将单个资产管理计划作为合格投资者进行用户注册申请，投资者名称填写这个资产管理计划的全称；申请表中的其他机构信息，填写这个资产管理计划的资产管理人信息。资产委托人的资格，应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定以及资产管理合同约定的范围；其资格条件并不因为在证券交易所办理资产管理计划份额转让发生任何变化。
（2）有关资产管理计划进行用户注册申请时填写的组织机构代码的特别约定
网上为资产管理计划进行投资者用户注册时，所属资管机构的组织代码填999999999（9个9），因为系统会对其他代码进行重复性校验。
（3）有关资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表
由拟参与资产管理计划份额转让的合格投资者自行填写申请表，并通过资产管理机构提交。参与资产管理计划份额转让的买方和卖方都需进行用户注册申请。用户账号经证券交易所确认后，长期有效，可继续参与其他资产管理机构的其他资产管理计划份额转让。
在投资者范围方面，两家证券交易所挂牌转让的产品均限定为相关资产管理机构的自有客户（深圳证券交易所进一步限定为证券公司客户）。
（三)份额转让
注1：关于委托有效性检查说明
买入方：检查是否持有足额金额，卖出方：检查是否持有足额产品份额
注2：关于提交委托申报单说明
有效申报时间：交易日9:30-16:00，申报当日有效；
申报要素：交易类型、用户账号、TA机构名称、TA账户、证券代码、证券简称、委托数量（份）、委托价格（元）、总金额（元）、交易对手方的用户账号、本次交易的约定号（由买卖双方自行约定，作为双方申报配对的依据）；
交易类别：协议交易；
撤销申报：不允许撤销申报；
委托申报单扫描件电子文件的命名规则：委托申报日期_证券代码买卖方向_委托申报单，样例：20130815_ABDW00000001 BUY_委托申报单、ABDW00000001 SELL_委托申报单。
注3：关于资金划付及履约检查说明
如为自建TA：自建TA机构将合约履行情况填写到交易确认单相应栏目中，交由资产管理机构反馈给交易所；
如为中登分TA：中登分TA机构填写交易确认单相应栏目，并附加履约证明文件，即本次份额转让前后持有人信息文件和本次份额转让受让人持有信息文件。上述文件由资产管理机构反馈给交易所。份额转让前后持有人信息文件即将持有人份额汇总查询结果电子数据导出为EXCEL后盖章；如果本次转让的资产管理计划份额是分级份额，只需提供该分级份额的持有人信息。本次份额转让受让人持有信息文件即受让方通过柜台系统份额查询结果的截图，并盖章。
履约情况交易确认单电子版的命名规则：委托申报日期_证券代码买卖方向_交易确认单反馈，样例：20130815_ABDW00000001 BUY_交易确认单反馈、ABDW00000001 SELL_交易确认单反馈。
交易所对完成履约反馈的转让交易的合规性进行事后审核
四、上交所与深交所资产管理计划份额转让对比
通过对比发现资产管理计划通过两个交易所进行份额转让的操作流程大体上一样，涉及的资产管理计划份额转让的有关规定之间差异也不大，但还存在以下区别，仅供参考。
上海证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
适用范围 | 指证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司及经中国证监会认可的其他资产管理机构 | 证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司设立资产管理计划、已按照证监会要求备案的私募投资基金参照适用 |
资产管理计划份额定义 | 证券公司集合资产管理计划份额； 基金管理公司特定客户资产管理计划份额； | 证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司设立的资产管理计划份额 |
转让申请需要材料 | （一）业务申请书； （二）资产管理计划核准或者备案确认文件； （三）资产管理计划说明书； （四）资产管理合同； （五）资产管理计划募集资金验资报告； （六）资产管理计划资产托管协议、份额登记证明或其他登记托管证明文件； （七）证券交易所要求的其他材料。 | （一）申请书 （二）资产管理计划信息申报表 （三）资产管理计划核准文件或者备案完成证明文件 （四）资产管理合同 （五）登记托管文件 （六）证券交易所要求的其他材料。 |
投资者 | 用户注册成功的合格投资者可以在证券交易所参与资产管理计划份额转让，合格投资者包括机构和个人。建议初期审慎考虑个人投资者受让份额。 根据审慎原则，个人出让无条件开放；个人受让有条件开放。个人受让先从持有同一家资产管理机构资产管理计划份额的现有客户开始，TA需在委托申报单上说明该客户已持有的产品名称和份额。 | 对投资者的适当性无特殊规定，只要复符合证监会资产管理业务相关规定的合格投资者都可以参与。投资者适当性由管理人负责落实执行，无特殊规定。 |
交易所接到材料的办理时限 | 一般需要3-4个工作日由办公室发出同意转让的通知。年底或是交易所办公室比较繁忙的时间段，办公室发出同意转让通知的时间可能会延长至5个工作日。 | 自收到备案申请材料之气日5个工作日内完成办理 |
转让双方要求 | 协议转让或交易所认可其他转让方式 | 管理人应当建立客户适当性管理制度，确保参与转让的客户、单个客户的参与金额和单只资产管理计划持有人数符合中国证监会相关规定的要求。 客户通过转让首次参与资产管理计划的，应当按照中国证 监会的要求签署资产管理合同和风险揭示书，未签署的不得参与。 |
转让时间 | 每个交易日9:00-16:00 | 每个交易日9:15-11:30、13:00-15:30 |
申报计价单位/数量 | 每100元面值资产管理计划份额的价格；最小申报数量应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定以及资产管理合同的约定要求 | 单笔申报最小数量应为1000份，申报数量最小变动单位为1份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币 |
终止份额转让服务时间 | 资产管理计划存续期届满（T日）前的第5个交易日（T-5）起 | 未规定 |
转让手续费 | 按转让金额的0.00009%（千万分之九），最高不超过100元/笔 | 100万以下每笔0.1元人民币，超过100万的每笔10元人民币（目前，转让经手费暂免收取。具体收取时间，由深交所另行通知） |
五、其他注意事项
（一）信息披露
资产管理计划通过交易所进行份额转让时，相关当事人（主要是管理人与交易所）需及时履行信息披露。针对上交所来说：
产品挂牌：资管平台受理后，一般需要3-4个工作日由办公室发出同意转让的通知。年底或是交易所办公室比较繁忙的时间段，办公室发出同意转让通知的时间可能会延长至5个工作日。（提示：在回签服务协议（资管公司应当在收到上交所书面通知后的10个交易日内与上交所签订份额转让服务协议）、资管平台确认、发布产品信息后才算是完成整个挂牌流程。请预留出足够的时间，提前进行挂牌操作。）
投资者注册：般当天或者隔天就能够完成。如果发现多日没有受理的情况，请参照业务指南核对材料。
份额转让：一般当天或者隔天能够完成。上午提交的申报一般当天可以完成。根据业务指引的通知，每天四点之后的申报自动转入第二天。
资产管理计划应当在资产管理计划份额转让开始前3个交易日，向合格投资者披露份额转让公告书。资产管理计划份额转让期间，资管机构应当通过上交所网站或其他认可的方式，在当日上午9:00前披露资产管理计划上一交易日单位净值、总份额等信息（资产管理计划份额净值是份额转让的重要参考指标，资产管理机构可以在公司网站或其他渠道进行定向披露。资产管理合同中约定的净值披露周期并不因为在证券交易所进行份额转让而发生变化）。
（二）转让后需满足底线要求
资产管理计划份额转让后续满足底线要求且需满足合格投资者的规定，转让后投资者数量需满足资管合同约定且不得超过法定最高人数要求（一般不得超过200人），且受让方需为合格投资者（一般合格投资者的认定由管理人进行，管理人可以通过问卷调查、风险揭示及直接确认等方式进行认定，并让投资者进行自认并确认签字的方式）。
（三）资产管理计划份额拆分
实际操作中可能会出现资产管理计划份额转让时由一个委托人将其持有的份额转让给多个委托人的情形，这就是资产管理计划的份额拆分。现行法律规定对资产管理计划的份额拆分尚未作出规定作因此现实中可能存在资产管理计划份额拆分转让的情况，但是鉴于此种操作存下很大风险，需注意以下几点：
1、资产管理计划转让后投资者数量需满足资管合同约定且不得超过法定最高人数要求（一般不得超过200人）；
2、资产管理计划份额拆分转让每个转让标的均需满足最低委托金额、满足资产管理计划的合格投资者要求；
3、对于单一资产管理计划是否可以通过证券交易所挂牌转让呢？
《深交所指引》明确持否认态度，但《上交所指引》未明确将其排除。个人认为单一资产管理计划只有一个委托人，具有很强的“定制型“，与其通过证券交易所进行转让，不如直接终止资产管理计划，无论从效率上还是实际需求来看都是可行的。
（四）分级资产管理计划份额转让
如果资产管理细化有分级设计，实际上可转让的只是部分，比如优先级，在业务申请书的产品信息中需注明。是否需要把全部系列产品都挂出，取决于各份额间是否是同质化的。如果资产管理计划拟允许劣后级委托人在存续期内进行份额转让，需要特别设计条款进行规定，如经管理人、优先级委托人及连带补足义务人（或保证人等承担资产管理计划触发预警平仓线时的连带补足义务人）一致书面同意且需满足下述要求时方可进行资产管理计划份额转让：
（1）资产管理计划的劣后级委托人拟转让其持有的劣后级份额于份额转让之日时已足额提取了增强资金（或补强资金，即产管理计划触发预警平仓线劣后级委托人作为补足义务人用于提升资产管理计划净值的资金）；
（2）资产管理计划的劣后级委托人自份额转让确认之日起不享有资产管理计划的权利义务，资产管理计划的受让人自确认份额转让之日（此前已经与管理人、托管人签署了资产管理合同）起享有劣后级委托人的权利义务，包括但不限于补足义务等；
（3）连带资产管理计划补足义务人（或保证人等承担资产管理计划触发预警平仓线时的连带补足义务人）同意其承担的补足义务并不因劣后级委托人的变更而变更，并不应劣后级委托人的变更而免除；
（4）资产管理计划的劣后级委托人，包括让与方与受让方不可撤销的书面承诺此次资产管理计划份额转让不存在利益输送、内幕交易、不公平交易等违法违规行为；
（5）资产管理计划的份额转让需满足相关监管、证券交易所的相关规定。
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课程介绍：
在产品设计和业务对接过程中，不仅仅需要了解自身面临的监管约束，更需要对其他资管领域有所了解，以帮助相关机构在混业经营情况下更多的了解整个大资管的监管环境，我司于2016年3月在各城市举办《混业资管监管与创新研讨会PE/法律实务培训》，以解决不同机构在同业共商监管和创新方面的疑惑，促进不同资管跨行业交流和合作。
【具体内容见附件提纲】
一、适用对象
银行、证券、私募等金融机构业务人员为主，并邀请每个行业资深人士作为参会交流嘉宾（非演讲）。
二、培训时间、地点
报名时间 | 地 点 | 上课时间 |
2月18-3月5日 | 北京班 | 3月5-6日 |
2月18-3月18日 | 深圳班 | 3月19-20日 |
2月18-3月25日 | 武汉班 | 3月26-27日 |
2月18-4月1日 | 上海班 | 4月2-3日 |
※会议具体地址：待收到您的报名信息后开课前一周通过微信/邮件通知
三、讲师介绍：
主办人员：王伟、孙海波、行内专家（信托主讲人）
王伟：中伦文德律师事务所高级合伙人、中伦文德律师事务所私募股权基金委员会主任。
执业领域：基金设立、基金合规、私募股权（PE）投资、境内外上市、跨境并购、外商直接投资、海外债券融资等。
专业经验：参与设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。
孙海波：先后就职于德意志银行（中国）和星展银行（中国），长期从事金融监管政策研究，专注跨境、银行理财、债券市场、资管等监管政策研究。目前为上海法询金融信息服务有限公司董事长，“法询金融”微信号（原微信号“金融监管”）创办人和主要原创作者，原创文章100多篇。专注金融监管政策研究，服务于中小金融机构。近期陆续推出《230部跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照和业务资质监管规则汇总》；《银行间债券市场最全政策报告》；《外汇法规分类梳理报告》；《自贸区监管政策汇总和解读》；将在本月推出《资管跨行业监管政策报告》，覆盖信托、银行理财、私募基金、券商资管、基金专户和子公司、保险资管等；
四、研讨会费用及享有的权益
参会费：3000元/人，单独报名一天费用为1600元/人；
（ ※往返路费，住宿及接送机服务，均需自理，不包含在参会费内），
2天全程参会费包含的权益：
1.尊享2天会议全程精彩内容；与主讲人面对面交流；
2.纸质版会议材料一套；
3.享有同期同业及部分后续研讨会从业人员通讯录及微信交流群；
4.享有法询金融每周政策咨询期刊1个月免费服务（原订购价1800元/年）
5.享有专门为金融行业打造的智能法规数据库2个月免费服务（原订购费1400/年）；
五、报名方式：
添加刘涛微信获得报名表（可长按识别上方二维码）
咨询热线：
刘涛（会务部）手机号/微信18501753685;
孙海波:13918326644（仅限业务咨询）
六、付费方式：
请您于开课前交纳参会费，指定交费账户信息如下：
1、通过刘涛、孙海波微信缴费
2、银行转账：
户 名：上海法询金融信息服务有限公司
账 号：03002382015
开户银行：上海银行人民广场支行
【请务必在汇款时备注：参会嘉宾的单位+姓名】
附件：课程内容介绍
【主要内容提纲（部分内容可能会略有调整，以最终授课内容为准）】
第 一 天
| 私募基金的合规体系与法律实务培训 一、私募基金的法律规范体系与合规架构 1、私募性质、投资范围、基金性质分析 2、私募股权基金（产业基金、政府引导基金等）法律规范体系、要点 3、私募证券基金法律规范体系、要点 4、证监会监管规则体系、要点 5、基金业协会行业自律规则体系、要点 6、银监会、保监会涉私募基金监管规则体系、要点 7、私募监管规则演变历史，当下私募基金合规框架、要点构建 二、私募基金筹备阶段法律实务问题解析 1、筹备私募基金应思考并解决的10大问题 2、私募基金名称、经营范围与组织形式的选择 3、私募基金的规模、对私募基金投资人的基本要求 4、注册地点的选择、优惠政策的争取 5、私募基金的管理模式设计、双GP结构搭建 6、管理团队的组建及管理公司内部架构的设计(国有股问题) 7、投资方向及拟采取的主要投资方式 8、预期收益率的测算 9、管理费、业绩报酬与利润分配 10、私募基金的税收筹划 11、国有股转持对国有投资人投资私募基金的影响 12、普通投资公司与基金的区别 13、私募基金可否作债权投资、可否作债权基金 14、政府引导基金运行架构及退出制度安排 15、“PE+上市公司”模式的监管要求 16、保险资金参与私募基金概要介绍 17、银行系私募基金的优劣势及制度障碍介绍 18、私募基金的工商注册、协会登记备案 三、私募基金募集、运营中的法律实务问题解析 1、合格投资者的认定标准 2、投资者的变形与合格投资者的穿透核查 3、非公开募集与公开宣传推介的界定 4、禁止保底保收益与非法集资的界定 5、禁止非法汇集他人资金投资私募集金 6、禁止开展资金池业务或利用资金池借新还旧与资金池业务的界定 |
7、通过P2P平台募集私募基金的法律问题分析 8、通过众筹平台募集私募集金的法律问题分析 9、私募基金行业的“三条底线”对募集的影响 10、打击非法私募专项行动对私募基金募集的影响 11、《募集管理办法》（征求意见稿）对募集行为的具体要求 12、私募运营中的法律实务问题简析 四、私募基金设立与登记备案 1、管理公司的设立 2、管理公司的登记以及登记需要提交的资料清单分析 3、私募基金的设立 4、私募基金的备案以及备案需提交的资料清单分析 5、管理人登记、基金备案的法律分析 6、管理人登记、基金备案对基金业务的影响 五、私募股权基金筹备与设立法律文件分析 1、基金运营的基本法律框架与核心法律文件体系 2、基金设立方案 3、募集（招募）说明书 4、基金设立主协议主要条款清单 5、认购意向承诺书 6、基金资本认缴承诺书 7、基金管理公司出资协议 8、基金管理公司公司章程 9、基金合伙协议 10、基金公司章程 11、委托管理协议 六、实务问答 | |
第 二 天
| 银行及信托资管跨行业监管政策 上午 一、银行理财和资管综合（孙海波） （一）资管跨业总体监管环境 1、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍 2、QDII vs RQDII QDII投资额度 QDII投资范围 部分QDII/RQDII案例 （二）银行理财及同业投资 1、银行理财总体监管框架 1）银行理财基础性监管规则综述 2）各类理财分类及依据 3）各类理财品种运作过程 2、非标由来及非标转表模式探讨 3、同业127号文一年半回顾 1）同业业务发展历程 2）127号文革新同业业务定义和范畴 3）同业业务约束 4）140号文和178号文关联 5）同业业务通道 4、关于资管跨行业穿透探讨 穿透识别框架和依据 同业和理财穿透的差异化处理 宏观审慎监管方向穿透考虑 案例说明 5、资产出表模式和合规思考 6、资产池产品特征和注意事项 7、委托贷款通道监管规则和现状 (三)现场检查流程和注意事项 下午 二、信托制度在泛资产管理中的实践（行业内专家） （一）近期主要监管政策解读（99、463、127）及对信托业务影响 （二）主要信托业务模式实践和趋势 1、房地产类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3）运作要点 （4）未来趋势 2、证券投资类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3 操作要点 （4）业务创新模式 3、政信合作业务 （1）背景和发展 （2）典型模式和实务操作 （3）未来趋势解析：PPP业务模式、城市发展基金、产业基金 4、银信合作及金融同业业务的主要模式、实务操作和创新发展 5、家族信托开展的现状、案例和法律障碍 （三）信托在金融创新中的案例：房地产基金、医疗产业基金、城市发展基金等 （四）实务问答 |